3月2日晚，天山股份連發(fā)49份公告，公告顯示其計劃采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國建材等26名交易對方作價約981.42億元收購水泥資產(chǎn)。如果順利通過并實施，將成繼招商蛇口之后的A股史上第二大并購重組案，A股“水泥一哥”海螺水泥或被全面超越。  

當日天山股份收漲3%，報收16.89元，總市值177億元，有分析稱這是標準的“蛇吞象”式收購。天山股份自2月8日開始快速上漲，春節(jié)后的9個工作日大漲20.47%。  天山股份發(fā)起千億并購  天山股份3月2日晚間公告，公司擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國建材等26名交易對方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。  公告稱，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過50億元，不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過314616887股。本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于補充流動資金、償還債務(wù)、支付重組費用等。本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實施。  公告介紹，根據(jù)本次交易方案，本次交易的交易對方之一為上市公司的控股股東中國建材。根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司召開董事會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決；在后續(xù)上市公司召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東亦將回避表決。  公告透露，本次交易前后，上市公司的實際控制人均為中國建材集團，終實際控制人均為國務(wù)院國資委，不會導致上市公司控制權(quán)變更。本次交易前三十六個月內(nèi)，上市公司的實際控制人未發(fā)生變更。因此，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。天山股份三季報顯示，中國建材股份有限公司為其控股股東，持股比例為45.87%。  根據(jù)評估結(jié)果，標的資產(chǎn)總對價為981.42億元，其中941.71億元對價由上市公司以發(fā)行股份的形式支付，39.71億元對價以現(xiàn)金形式支付。  天山股份2020年業(yè)績預告顯示，預計2020年凈利潤為14.2億-16億元，上年同期盈利16.36億元。2020年三季報顯示，前三季度營業(yè)收入61.1億元，同比下降15.56%；歸屬于上市公司股東的凈利潤11.4億元，同比下降3.13%。  如果此次天山股份的重組方案能順利通過并實施，或?qū)⒊蔀锳股史上第二大并購重組案。而A股大并購重組案的位置，目前仍被招商蛇口的1458億元并購重組案占據(jù)。  去年8月，天山股份曾披露了重大資產(chǎn)重組預案公告，擬向中國建材等交易對方發(fā)行股份購買中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股權(quán)。當時天山股份拿下3個漲停板，股價一度沖破25元至52周高位，也創(chuàng)2011年上旬以來新高，隨后逐漸回落。  

混凝土產(chǎn)能提升至4億m3

天山股份公告稱，本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)涉及水泥、熟料、商品混凝土的生產(chǎn)及銷售，經(jīng)營區(qū)域集中在新疆和江蘇地區(qū)。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)為水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生產(chǎn)及銷售，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴大，將成為全國水泥行業(yè)的龍頭上市公司。  交易后，水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上，主營業(yè)務(wù)及核心競爭優(yōu)勢進一步凸顯。同時，通過多元化地域業(yè)務(wù)分布，上市公司可降低由于地區(qū)需求變化、競爭態(tài)勢差異造成的經(jīng)營波動。  由CCPA發(fā)布的2019年全國重點預拌混凝土企業(yè)產(chǎn)量可得，前十強企業(yè)總產(chǎn)能為2.7萬立方米，完成交易后，天山股份商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，刷新了榜單紀錄

水泥行業(yè)，熟料產(chǎn)能決定了水泥產(chǎn)能。“水泥一哥”海螺水泥2020年半年報顯示，公司熟料產(chǎn)能2.59億噸，水泥產(chǎn)產(chǎn)能3.66億噸。據(jù)此，天山股份的熟料和水泥產(chǎn)能將反超海螺水泥，躍居全國。  根據(jù)截至2020年10月31日的財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易后，天山股份（備考）總資產(chǎn)為2675.81億元，增幅達1627.24%；所有者權(quán)益為866.88億元，增幅675.66%；營業(yè)收入1300.66億元，增幅1601.68%；凈利潤134.07億元，增幅753.84%。作為對比，截至2020年三季度末，海螺水泥總資產(chǎn)1966.65億，所有者權(quán)益1576.13億，營業(yè)收入1239.84億，凈利潤255.96億，新市值2689億。  天山股份屆時總資產(chǎn)顯著超過海螺水泥，營收規(guī)模不相上下，但是由于股東權(quán)益占比不足三成，負債率太高，以及在成本及期間費用控制方面的差距，凈利潤僅為海螺水泥一半。重組完成后，天山股份如何提升盈利能力成為值得關(guān)注的看點。